作为以营利为目的的企业法人，营利性是公司的本质属性。公司的营利性不仅包括公司自身的盈利，而且还包括向投资者分配红利。

股东通过投资获得股权，目的在于取得投资回报。在公司法制度体系下，股东将资金、实物等资产投资入股，丧失了对所投入资产的所有权，相应取得了出资后形成的股东权益。

而股权最根本的价值就体现在获取财产利益，股权中的其他权利从本质上说都是为了股东能够获取最大限度的利益回报而设置的，股权的价值最终由股东行使分红权得以实现。因此，股东分红权处于股东权利中的核心地位。

那分红的钱从哪儿来？公司的本质是趋利的，股东投资的目的也是追求投资收益，这部分钱可以自由支配吗？如果公司将这部分钱，先行奖励给高管，是否可行呢？股东能答应吗？

01公司分红的一般程序

股权分红又叫盈余分配，是投资者基于公司股东的资格和身份，依据法律法规、出资协议的约定和章程的规定从公司分配和取得股利。

也就是说，将公司利润奖励给高管，如果符合公司的规章制度等规定，则合法。如果公司控股股东、实际控制人或者管理层违反规定给高管发放资金，将损害股东利益，相关决策人员应承担相关责任。

不过分红的基本原则是无盈不分。在我国现行《公司法》体系下，只有公司存在盈利的前提下，才能向股东分配股利，无利润则不能进行分配。

在有利润的基础上，还要以税收优先，缴纳完企业所得税后的公司净利润才是公司真正可支配的资金。在没有缴纳企业所得税前，税前利润不得用于分配红利。

缴纳税款之后还没有结束，《公司法》第一百六十六条第二款规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”

该条款具有强制性，在公司提取法定公积金前，若发现法定公积金的数额不能填补上年亏损的，不得发放红利，应当首先用当年盈利的部分补上上年亏损。

也就是说，假设A公司在2016年税后利润为300万，公司当年提取法定公积金金额为30万(300万×10%)。如果A公司2017年亏损50万，那么A公司在2017年不得发放红利。2017年必须先以30万法定公积金填补当年亏损，此时公司仍亏损20万。

若A公司2018年税后利润为100万，那需要先填补20万的亏损，再提取8万的法定公积金后，才能按照公司章程分配利润，即可分配的利润为72万。

总而言之，公司的利润不能全部直接用于红利分配，而必须按照法律规定弥补亏损、缴纳税款、提取法定公积金后，如果还有剩余利润时，才能分配。

公司法规定股权分红方案的制定权属于董事会，董事会制定股权分红方案时，可根据公司发展情况，留存部分利润。对于不设董事会的公司，可以通过公司章程将执行分红决议的职权分配给执行董事或经理。

这部分利润的用途由股东会决定，可以用于购买生产设备，扩大经营，也可以留在公司在以后年度再进行分配，奖励给高管本质上也是一种对生产力再投入，从而加大未来效益的行为。

不过在公司章程允许的情况下，具体以什么样的形式对高管进行奖励，在财税方面也有讲究。

02给高管分钱，怎样做到节税又安全？

我国在税收征管上采取双重征税管理标准，即公司本身需要缴纳企业所得税，在股权分红时，接受公司分红的股东还需要缴纳个人所得税。

给高管发放奖金，分两种情形：

(1)发放给高管的奖金作为高管的薪资收入；

(2)公司大股东将自己应分配的利润中拿出部分奖励给高管。

上述两种方式的差别不仅在于发放形式不同，利润的被加工程度也不同，从而导致公司、股东的税负成本不一样。

按照前者发放，可作为公司成本予以扣除，按后者就要经过一般分红程序，必须先缴纳企业所得税。

并且第二种情形比较少见，因为从税率上来讲对大股东不太划算。

工薪个税是超额累进的，适用税率为3%-45%，而股东分红适用比例税率为20%，但凡收入超过40万，分红个税显然更划算。

但大股东如果先分红给自己，交20%分红个税，再从分红的钱里给高管奖励，表面上看把个税降到了20%，但这部分钱是缴纳过企业所得税的，一来二去，实际税负高达25%+（1%-25%）*20%=40%，顶着这个成本给高管发工资，很难说多划算。

那怎么理解第一种情形？在实践中，许多小型的公司股东通过参与公司的日常经营管理，直接从公司获取劳动报酬。而公司支付的劳动报酬可以在计算公司应纳企业所得税总额时进行扣减，从而在一定程度上减少公司的税负。

此外，控股股东可以通过内部操作，将公司的税后利润通过高报酬、奖金以及福利等形式向控制股东流转，是否分红对既身居要职也是控制股东的人而言并无实质意义。因此，股东关系比较稳固且管理层较为重合的企业常常连续多年不分配盈余。

如果高管还不是公司的股东，在给高管分红的时候，其实就相当于把给高管的奖励按照利润的一定比例，给他一部分的分红。那么这部分支出，对高管来讲就需要按照个人所得税法的规定来缴纳个税。

可以把分红并入当月的工资薪金，缴纳个税；或者把分红的这一部分做成年终奖，按照年终奖缴纳个税。

此时对高管来说如何节税，也是有一定的筹划方式和空间的。就拿按年终奖发放而言，单独计税和合并计税，所要交的个税可能是不一样的，合并计税是将年终奖并入全年综合所得，按照个税税率表计税；单独计税，是年终奖部分单独按照按月换算后的综合所得税率表进行计税并加总。

先说结论，单独计税适用于工资高于年终奖的高管，而合并计税适用于年终奖较多的人群。

举个例子，若某高管全年薪酬120w，其中工资80w年终奖为40w，不考虑社保公积金和各类专项扣除，若是合并计税，这时个税为114万*45%-181920=331080，如果是单独计税，合计个税为270420，但如果年终奖是80w工资40w，单独计税反过来需要比综合计税多交6w。

不过还有另一种方式，就是公司为高管成立一个有限合伙企业，也称之为高管持股平台，有限合伙企业的高管仅需要缴纳20%的个人所得税。

如果采用这样的方式，虽然节税但也操作起来较为繁杂，同时涉及股权控制问题，是否采用要视企业实际情况而定。

当然不管是企业、股东还是高管，税务筹划是必要的，但也要取之有道，合规应该永远放在省钱之前。